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[公告]东华软件:发行股份购买资产报告书
时间:11-01-23 来源: 作者:admin 阅览:

[公告]东华软件:发行股份购买资产报告书

时间:2011年01月21日 01:07:01 中财网


东东华华软软件件股股份份公公司司

发发行行股股份份购购买买资资产产报报告告书书



上市公司名称:

东华软件股份公司

上市地点:

深圳证券交易所

股票简称:

东华软件

股票代码:

002065

交易对方(一):

张秀珍

住所:

北京市西城区三里河三区8栋1门11号

交易对方(二):

张建华

住所:

北京市西城区三里河东路甲14号6门

交易对方(三):

王佺

住所:

北京市丰台区万芳园1区2号楼1单元502

交易对方(四):

江海标

住所:

北京市海淀区远大园3区7号楼2单元9B

交易对方(五):

吕兴海

住所:

北京市朝阳区望京西园3区322楼806号

通讯地址(相同):

北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦10层B1



独独立立财财务务顾顾问问


签签署署日日期期::二二〇〇一一一一年年一一月月


公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、
吕兴海承诺,保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所
作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。


重大事项提示
1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于2009年
12月18日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式
购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计
100%股权。交易完成后,神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
本次交易,神州新桥100%股权作价32,000万元,本次发行股份价格为19.63
元/股,发行股份数量16,301,577股,其中向张秀珍发行13,491,023股,向张建
华发行2,240,652股,向江海标发行251,370股,向王佺发行179,643股,向吕兴
海发行138,889股。具体情况如下:
(1)标的资产的定价依据
以2009年12月31日为基准日,神州新桥100%股权评估值为34,675.00万
元。如扣除2,000万元分红后的评估价值为32,675.00万元。根据《发行股份购
买资产协议》、《补充协议》和神州新桥2009年度《审计报告》,神州新桥2009
年经审计的未分配利润中有2,000.00万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方
友好协商,扣除2,000万元分红后,神州新桥100%股权作价32,000万元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到2010 年12 月31日,中铭国际于2010
年12月31日出具了中铭评报字[2010]第0052号《资产评估报告》。评估基准日
为2010 年6月30 日,神州新桥100%股权评估值为32,974.00万元。截至2010
年6 月30 日,神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日(2009 年12月31
日)时未发生重大变化,净资产市场价值相比前次评估基准日扣除2,000万元分
红后的评估价值32,675.00万元未出现减值。
(2)本次发行股份的定价依据、发行数量

本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价19.73元/股;本次合计发行股份数量16,218,953
股,其中向张秀珍发行13,422,645股,向张建华发行2,229,295股,向江海标发


行250,096股,向王佺发行178,732股,向吕兴海发行138,185股。
2010年5月20日,东华软件2009 年度股东大会审议通过《2009年度公司
利润分配预案》,东华软件以总股本425,985,090股为基数,向全体股东每10 股
派1 元人民币现金(含税),股权登记日为2010年7月16日,除息日为2010 年
7月19 日。2010年7月19日,东华软件2009年度利润分配方案实施完毕。
根据《发行股份购买资产协议》约定,若东华软件A 股股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项,则该发行价格应相应调整,如本次发股价格进行调整,本
公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后,张秀珍、张建华、
江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况,则取整数位作为其
本人认购本次发行的股份数。
本次发行价格调整为19.63元/股。本次合计发行股份数量调整为16,301,577
股,其中向张秀珍发行13,491,023股,向张建华发行2,240,652股,向江海标发
行251,370股,向王佺发行179,643股,向吕兴海发行138,889股。
2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提

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